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关联参考贵府：
增资扩股、股权转让、债转股和股权收购的法律各异+税收实例+官方回复+风险贯注
相连光电对于收购西安微普光电本领有限公司股权推崇暨签考订式收购条约的公告《股权收购条约》（一）条约签署方甲方（受让方）：中山相连光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）丙方（标的公司）：西安微普光电本领有限公司
（二）条约的主要内容（1）本次收购笼统
甲方通过支付现款 3,075 万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所握有的西安微普光电本领有限公司 61.50%的股权（对应注册本钱 727.82 万元，对应实缴注册本钱 95.85 万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的交纳义务。同期，甲方以东谈主民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34万元计入标的公司注册本钱，其余 381.66 万元计入标的公司本钱公积。上述收购及增资完成后，甲方将握有标的公司 65.00%股权。
转让方各自对应的股权转让比例及来回对价为：刘西站转让 14.5498%股权（对应注册本钱 172.19 万元，对应实缴注册本钱 0 万元），来回对价为 727.49 万元；范哲源转让 14.5498%股权（对应注册本钱 172.19 万元，对应实缴注册本钱 0 万元），来回对价为 727.49 万元；何卫平转让 19.9993%股权（对应注册本钱 236.68 万元，对应实缴注册本钱 59.17 万元），来回对价为 999.97 万元；张新民转让 5.4012%股权（对应注册本钱 63.92 万元，对应实缴注册本钱 15.98 万元），来回对价为 270.06万元；曹轶转让 4.9990%股权（对应注册本钱 59.16 万元，对应实缴注册本钱 14.79万元），来回对价为 249.95 万元；祝彩萍转让 2.0009%股权（对应注册本钱 23.68万元，对应实缴注册本钱 5.92 万元），来回对价为 100.05 万元。
西安微普光电本领有限公司的整体鼓吹已获悉本次来回的干系情况并已签署毁灭优先购买权的条件。
（2）标的钞票过火来回价钱、订价依据
2.1 标的钞票
本次来回中，甲方拟收购的标的钞票为西安微普光电本领有限公司 65.00%股权，包括该等股权所应附有的一起权益、利益和应照章承担的一举义务。
2.2 标的公司评估情况
限定本条约签署日，与本次来回干系的审计和评估责任已完成。根据宇威国外钞票评估（深圳）有限公司出具的《钞票评估敷陈》，以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，弃取收益法，标的公司鼓吹一起权益的评估价值为 5,560.00 万元。
2.3 标的钞票订价情况
各方以前述评估论断为基础，经友好协商详情，本次来回前标的公司 100%股权作价 5,000 万元，本次股权转让及增资的来回对价总数为 3,575 万元。
（3）标的钞票来回对价的支付方式
3.1 各方签署本条约并收效后五个责任日内，甲场所乙方支付第一期 1,537.50万元股权转让价款。甲方依据《收购框架条约》商定支付给乙方的 150 万元订金，自动转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分，甲方本体还需要支付转让价款 1,387.50 万元；
3.2 标的公司办理完成本次来回波及的工商登记变更手续之日起 5 个责任日内，甲场所乙方支付第二期 1,537.50 万元股权转让价款；同期甲场所丙方支付增资款 500万元整。
（4）注册本钱交纳
4.1 甲方承诺最迟将于 2024 年 12 月 31 日前完成标的公司 631.96 万元注册本钱实缴，交纳完成后甲方握有标的公司注册本钱 846.16 万元、实缴注册本钱 846.16万元。
4.2 乙方一、乙方二承诺最迟将于 2027 年 6 月 30 日前完成标的公司 345.62 万元注册本钱实缴，昂扬《公法则》（2023 年窜改）端正。
（5）握续服务与竞业阻隔
5.1 乙方承诺在本条约签署前，将确保标的公司统共鼓吹签署躲避和竞业限定条约。乙方一、乙方二承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于 8 年，且服务期收尾之日起 10 年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的干系业务。乙方三、乙方四、乙方五、乙方六承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的干系业务。
5.2 如乙方违背前款端正，且在甲方要求纠正背约步履后七日内仍未纠正的，背约的乙方应当向甲方支付相称于其已得回的股权转让款 100%的背约金并抵偿径直与蜿蜒损失。
（6）事迹承诺及补偿安排
6.1 乙方一、乙方二（以下简称“承诺方”）承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年三年（以下简称“事迹承诺期”）经审计的截止当期期末积聚扣非归母净利润分辩不低于 600 万元、1300 万元、2100 万元。
6.2 各方阐述，在事迹承诺期内，甲方应当每年遴聘经证监会备案系统备案的司帐师事务所对标的公司的扣非归母净利润杀青数与扣非归母净利润承诺数之间的各异情况进行补偿测算。事迹承诺期内的补偿测算弃取积聚策划的方式。
（1）若事迹承诺期第一年与第二年标的公司本体杀青的积聚扣非归母净利润未达到承诺的积聚扣非归母净利润，但同期不低于承诺的积聚扣非归母净利润的 80%，则承诺方暂不补偿；
（2）若事迹承诺期第一年与第二年标的公司本体杀青的积聚扣非归母净利润未达到承诺的积聚扣非归母净利润的 80%，则承诺方需对甲方进行补偿；
（3）若事迹承诺期终末一年标的公司本体杀青的积聚扣非归母净利润未达到承诺的积聚扣非归母净利润的 100%，则承诺方需对甲方进行补偿。
补偿金额按照以下公式策划：
当期应补偿金额=（截止当期期末积聚承诺扣非归母净利润数-截止当期期末积聚杀青扣非归母净利润数）÷承诺时辰积聚承诺扣非归母净利润总数×股权转让部分来回对价-积聚已补偿金额。
乙方一应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%；
乙方二应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%。
策划原则如下：
1、积聚补偿金额不越过承诺方的股权转让部分来回对价；
2、依据上述公式策划出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以旧年度也曾补偿的金额不冲回。
6.3 事迹承诺期内，如按上述商定须进行事迹补偿，则甲方应在标的公司每年审计敷陈出具之日起五个责任日内向承诺方出具《补偿告知书》，承诺方应在甲方出具《补偿告知书》后五个责任日内向甲方支付补偿，补偿方式弃取现款补偿。甲方收都应补偿金额当日，视为标的公司该年度事迹承诺及补偿已完成。若该年度不消进行事迹补偿，则标的公司该年度审计敷陈出具当日，视为标的公司事迹承诺及补偿已完成。
（7）或有欠债
7.1 本条约所指或有欠债是指来回基准日之前的事项使标的公司在来回基准日之后碰到的经济利益流出或减损，且该等欠债在本次来回基准日之前或甲方尽调历程中未向甲方书面露馅。
7.2 交割日后标的公司碰到的或有欠债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律攀扯，或有欠债在由于不可先见的情况导致相连光电需要承担经济攀扯的情况下，乙方同意相连光电保留对其的经济追偿权。
7.3 在标的公司碰到或有欠债的情况出当前，淌若乙方要求以标的公司的格局期骗抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，不管乙方是否期骗抗辩权或抗辩的效果奈何，如标的公司碰到或有欠债并导致损失，乙方均应按本条约商定施行抵偿攀扯；乙方抵偿后，标的公司因施行该等或有欠债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方阐述求偿权自此消除。
如该等权益须以标的公司的格局期骗，各方将促使标的公司给予必要的协助。
7.4 在标的公司确需本体支付或有欠债之日起 30 日内，甲方或标的公司将欠债事由、欠债金额等事项告知乙方。乙方自接到告知之日起 30 日内，应当：（1）将与标的公司需本体支付或有欠债金额等值的东谈主民币现款汇入标的公司账户，由标的公司赐与偿付；或（2）径直向债权东谈主替标的公司偿还或有欠债。乙方落后未施行前述付款义务的，每落后一日即应向标的公司支付应酬报额万分之四的落后付款补偿金。
7.5 虽有前述对于或有欠债的一般商定，乙方仍注目承诺：标的公司不存在为第三东谈主提供对外担保或树立干系股权质权等任何第三东谈主权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保攀扯产生的债务由乙方承担。
（8）过渡期安排和损益包摄
8.1 来回两边同意，自评估基准日起死党割完成日的时辰为过渡时辰。
8.2 根据本条约的条件和条件，来回两边同意标的钞票在过渡时辰产生的收益归甲方享有；如发生损失的，则由乙方按其于本条约签署之日握有的标的公司股权比例承担，乙方应在经甲方遴聘的有证券期货业务履历的审计机构审计阐述后的十个当然日内以现款方式一次性向甲方补足。
8.3 在过渡时辰，乙方应当顺应合理地期骗其鼓吹权柄，乙方不得利用其鼓吹地位从事任何损伤标的公司过火统共曩昔或将来鼓吹权益的步履。
8.4 在过渡时辰，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现存钞票、债权债务进行责罚（除日常野心步履历程中平日的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原本无担保的债务提供担保，对原本有担保的债权毁灭担保，毁灭或怠于期骗债权等。
8.5 在本条约签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的干系档案贵府（包括但不限于财务司帐文献、根据、账册、财产权属文凭、发票、图章以过火它与出产野心筹议的记录、数据、日记、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。
（9）来回后标的公司惩办
9.1 本次来回不波及标的公司的东谈主员安置事项，标的公司现存职工仍然与标的公司保握工作关系，并不因本次来回发生工作关系的变更、拔除或拒绝；标的公司统共职工于交割日之后的工资、社保用度、福利用度等职工薪酬用度仍由标的公司承担；
9.2 本次来回完成后，标的公司不设董事会，设扩充董事又名，由甲方委派；
9.3 标的公法则定代表东谈主、总司根由刘西站先生担任；
9.4 标的公司不设监事会，由乙方推选又名监事；
9.5 事迹承诺期内，除非干系东谈主员不可胜任或存在损伤野心公司利益的情形，甲方将保握标的公司管制层及中枢团队的基本褂讪以及相对镇静运营，在不违背法律法例和监管要求的前提下，乙方领有标的公司的自主野心管制权；
9.6 除《公法则》端正的干系职责外，标的公司可在公司端正里商定公司的薪酬轨制、销售奖励战略及事迹侦查战略，由总司理制定，并报甲方同意后扩充；
9.7 标的公司应按上市公司的要领程序财务轨制及扩充司帐战略，并纳入甲方财务管制系统；
9.8 甲方有权委派东谈主员对标的公司的图章、证照过火他结巴文献贵府进行监管；
9.9 甲方将对标的公司的业务、商场、销售、本领、财务、管制等提供支柱，促进标的公司的业务发展和程序管制。
（10）述说及保证
10.1 乙方均是具有统共民事步履智力的当然东谈主，有权缔结并施行本条约；
10.2 乙方保证，本次来回完成前，或阐述来回拒绝前，标的公司不进行任何面貌的利润分拨；
10.3 乙方保证其所握有的标的公司股权系简直握有，不存在为他东谈主代握的情形，也不存在乙方里面之间相互代握的情形，未对拟出让的标的公司股权树立质押或其他任何权柄限定，不存在权属纠纷；
10.4 乙方当作一方当事东谈主的合同、条约过火他使其财产简略步履受敛迹的文献不存在导致本条约所波及的来回成为犯警的情形；
10.5 乙方保证也曾将标的公司的财务景象和野脸色况简直、准确、圆善地记录于财务司帐报表及附属明细表。除也曾露馅的钞票、欠债、债权债务外，标的公司不存在其他任何荫藏的钞票，也不存在职何遮挡的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有欠债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；
10.6 甲方为照章栽种并正当存续的股份有限公司，甲方有权签署并施行本条约，不会违背与其他任何第三方的商定。
（11）税项和用度
11.1 本条约商定的股权转让价钱均为税前价钱，本次股权转让的转让方应交纳的个东谈主所得税、印花税等转让方喜悦担的税务成本均由乙方镇静承担。甲方在支付第一期股权转让价款时，乙方应当照章施行本次股权转让所波及的征税义务，向标的公司注册所在地讨教及交纳本次股权转让所波及的个东谈主所得税、印花税等税款，甲方将施行相应的个东谈主所得税代扣代缴义务。甲方和乙方应按照中国现行法律、法例的端正，各自承担因本次来回而发生的一起税费。
（12）背约攀扯
12.1 任何一方违背本条约项下的一起或部分义务，或作出任何失实的声明、承诺及保证，或违背其作出的任何声明、承诺及保证，即组成背约。背约方应抵偿因其背约而对守约方变成的一切损失。守约方有权以此当作施行本条约项下义务的合理抗辩根由。
12.2 淌若因法律或战略限定，或因政府部门及/或证券来回监管机构（包括但不限于中国证监会、证券来回所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本条约任何一方不可抑止的原因，导致标的钞票不可按本条约的商定转让及/或过户的，不视为任何一方背约。
12.3 甲方同意，将严格按照本条约的商定依期向乙方指定的收款账户支付股权转让价款和向丙方指定的银行账户交纳增资款。落后支付股权转让价款的，甲方应当按照落后逐日按应酬而未付确当期股权转让价款总数万分之四的要领策划背约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。落后交纳增资款的，甲方应当按照落后逐日按应酬而未付当期增资款的万分之四的要领策划背约金并支付给丙方，直至一起增资款交纳到位之日。
12.4 乙方一和乙方二同意，将严格按照本条约的商定依期向甲方指定的收款账户支付利润补偿。落后支付的，乙方应当按照落后逐日按应酬而未付的利润补偿总数万分之四的要领策划背约金并支付给甲方，直至本条约项下的利润补偿以及背约金付清之日。
12.5 任何一方因违背本条约的商定而喜悦担的背约攀扯，不因本次来回完成或本条约的拒绝而拔除。
（13）合同收效
本条约自各方署名和盖印并经甲方的董事会和鼓吹大会（如适用）审议通过之日起收效。本条约收效后，除本条约另有明确商定，各方不得私行变更、拒绝本条约ky体育app登录平台在线，如确需变更、拒绝本条约的，应经各方协商达成一致并签署书面条约。
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